為了規(guī)范公司的組織和行為

切實(shí)維護(hù)公司、股東、職工

和債權(quán)人的合法權(quán)益

促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展

十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議

2023年12月29日表決通過(guò)了

備受各方關(guān)注的新修訂的《公司法》

將于2024年7月1日起正式實(shí)施！

在本次《公司法》的修訂中

存在一個(gè)重大調(diào)整

那就是進(jìn)一步完善了

注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制

以維護(hù)資本充實(shí)和交易安全

新《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確“全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”。

新法出臺(tái)

引起社會(huì)各界熱烈討論

我們整理了高頻問(wèn)題

 為您一一解讀

五年內(nèi)實(shí)繳對(duì)象是新《公司法》施行后新注冊(cè)的公司還是所有存量公司？

答：新《公司法》第二百六十六條規(guī)定：本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

為減少對(duì)絕大多數(shù)正常經(jīng)營(yíng)的存量公司影響，充分考慮經(jīng)營(yíng)主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，有關(guān)方面正在研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過(guò)渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。

五年從什么時(shí)候起算？

答：五年應(yīng)自公司成立之日起算。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。但是對(duì)于新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司（以下簡(jiǎn)稱“存量公司”），適用問(wèn)題1中提到的過(guò)渡期。

五年內(nèi)如果沒(méi)有實(shí)繳到位，會(huì)有什么后果？

答：將會(huì)受到處罰。新《公司法》第二百五十二條明確“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。”

實(shí)繳要一次性繳納還是可以分期繳納？

答：新《公司法》仍堅(jiān)持注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，但附加了五年的實(shí)繳到位的期限限制。全體股東可以在公司章程中約定一次性或分期認(rèn)繳出資額，只要符合自公司成立之日起五年內(nèi)實(shí)繳到位的期限要求即可。

存量公司，認(rèn)繳的注冊(cè)資本確實(shí)無(wú)法在五年內(nèi)（或過(guò)渡期屆滿前）出資到位，該怎么辦？

答：公司可以減資，但是不用操之過(guò)急。下一步，國(guó)務(wù)院在制定具體實(shí)施辦法時(shí)，將深入調(diào)研論證，充分考慮經(jīng)營(yíng)主體可能存在的問(wèn)題困難，有針對(duì)性地出臺(tái)政策措施，簡(jiǎn)化優(yōu)化減資、文書(shū)等辦理手續(xù)。

值得注意的是，新《公司法》第二百六十六條 第二款規(guī)定“對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整”。如果公司自覺(jué)出資期限、出資額明顯異常，可以提前處理。

個(gè)體工商戶需要實(shí)繳嗎？個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)呢？

答：新《公司法》規(guī)范的是公司認(rèn)繳出資行為，個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等暫時(shí)不受影響。

友情提醒

從激發(fā)經(jīng)營(yíng)主體活力和保障交易安全的角度，為規(guī)范公司認(rèn)繳出資行為，營(yíng)造誠(chéng)實(shí)守信的市場(chǎng)環(huán)境，新《公司法》將實(shí)繳出資信息作為公司強(qiáng)制公示事項(xiàng)，明確違反公示法律責(zé)任的行政處罰。

新《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資期限，進(jìn)一步加強(qiáng)了公司的信息公示義務(wù)。同時(shí)，明確了未依法公示前述信息或者不如實(shí)公示有關(guān)信息的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對(duì)公司、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人處以罰款。

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