在全球化浪潮的推動下，中國企業積極拓展海外市場，尋找新的商業機遇，實現企業增長，這已成為不可阻擋的趨勢。而在海外投資的征程中，境外直接投資（ODI）備案是一道關鍵的門檻。今天，就讓我們深入了解 ODI 備案的相關知識，為中國企業順利出海保駕護航。
一、ODI 備案：定義與常見場景
（一）ODI 備案的概念
ODI，即 Overseas Direct Investment，指的是中國境內企業通過直接或間接控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲取境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。簡單來說，就是中國企業走向海外進行投資時需要遵循的一種規范和流程。
（二）常見需求情景
-
綠地新設境外企業：企業在海外全新設立公司，開展業務。
-
并購既有境外企業：通過收購或合并海外已有的企業，快速進入目標市場或獲取相關資源。
-
海外上市架構搭建中的機構投資者投資出境：在構建海外上市架構時，機構投資者進行境外投資的必要步驟。
二、ODI 備案登記流程：關鍵步驟解析
境內企業在開展境外投資前，必須完成相關主管部門的 ODI 核準、備案手續。這里涉及兩種情況，對于敏感國家和地區、敏感行業或 3 億美元以上的大額投資項目實行核準制，其他則實行備案制。具體而言，境內企業需要向發改委、商務部門和外匯管理局申請備案，流程如下：
（一）商務部門核準或備案
企業準備相關文件，包括境內公司的注冊登記證明、組織架構圖、投資資金來源證明、財務報表、投資決策文件、投資協議等，以及境外投資前期工作落實情況和可行性研究報告等。對于境外企業，需提供公司名稱、章程、商業計劃等。若為并購項目，還需提供盡調報告和估值報告。完成備案后，通過外匯管理局和銀行進行對外付匯操作。
三、實務要點：不容忽視的細節
（一）兩委審核重點
-
項目真實性審查：僅有初步投資計劃遠遠不夠，各地兩委審核愈發嚴格，要求企業詳細說明對外投資項目的真實性。
-
資金來源與使用審查：確保資金來源真實合規，且資金使用具有必要性。企業應提前規劃境外投資實施計劃，包括境外公司架構搭建、時間表、資金使用計劃、人員招聘或外派計劃以及當地業務開展計劃等，因為兩委將根據行業、目的國和運營模式等因素進行綜合審核。
（二）申報路徑選擇
-
因素影響路徑：企業性質、投資金額、投資地區和行業等因素會導致 ODI 申報路徑和流程存在差異，不同路徑所需申請材料和流程各不相同。
-
路徑選擇不當的后果：錯誤的申報路徑會延長項目申報周期。例如，中央企業及其子公司與地方企業的 ODI 備案登記主管部門不同，中央企業子公司需在立項初期完成內部合規流程，且有特定的辨別要件。地方國有企業則需根據自身合規要求取得內部審批、董事會決議及國資委批準函。企業在準備階段應提前梳理架構，確認申報路徑，或尋求專業機構協助。
（三）聯合申報要點
-
主申報人確定規則：當多家境內企業共同投資境外項目時，需注意主申報人的細微區別。一般由投資額較大一方（或相對大股東）在征求其他投資方書面同意后作為主申報人向發改委（或商委）提出核準、備案申請。
-
特殊情況處理：在實際操作中，如共同投資紅籌架構境外融資層或并購參股境外企業時，可能出現出資金額最大方與完成融資后持股比例最大方不一致的情況。參與聯合申報的企業需明確主申報人，做好溝通銜接，妥善保存申請材料和批復證書。
（四）境內外聯動考量
-
目的國法規差異：不同國家法律法規不同，公司設立要求各異。如印尼要求外商投資公司至少 2 名股東，歐洲部分國家需先開立銀行賬戶預繳注冊資本驗資。
-
系統性規劃的重要性：ODI 備案需綜合考慮境外當地合規要求，企業應提前進行全面調研，了解當地法律法規和注冊流程。對于布局多個國家的企業，建議聘用專業服務商，以獲取本地知識和協同項目管理，確保合規順利完成備案登記。
ODI 備案是中國企業出海的重要環節，涉及諸多細節和要點。企業務必充分了解相關流程和要求，提前做好規劃和準備，確保海外投資之路合法、順暢。希望本文能為有出海計劃的中國企業提供有益的參考和指導，助力企業在全球市場中大展宏圖。如果您在 ODI 備案過程中遇到任何問題或需要進一步的信息，歡迎隨時關注我們的公眾號，獲取更多專業知識和解決方案。
中資企業海外選址服務中心，
400-0123-021，
13391219793，
中資企業出海·廠房土地信息
更多廠房土地 請點擊【園區產業招商】
