要點

1. 馬來西亞外商投資環(huán)境簡述

2. 馬來西亞外商投資相關(guān)的法律法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)

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3. 如何在馬來西亞合法開展制造業(yè)活動？

1. 馬來西亞外商投資環(huán)境簡述

馬來西亞政府歷來鼓勵外國直接投資 (FDI)，得益于其在東南亞的戰(zhàn)略位置和進入東南亞市場的便利性、豐富的土地和自然資源、高度發(fā)達的信息和通信技術(shù) (ICT) 基礎(chǔ)設(shè)施以及熟練使用英語的勞動力，馬來西亞長期以來都是東南亞最具投資吸引力的國家之一。以2022年為例，馬來西亞的FDI超過1633億馬幣（約合343億美元），占政府總批準(zhǔn)投資的61.7%，其中制造業(yè)共有801個項目獲得審批，投資總額達843億馬幣（約合177億美元） 。外商投資主要集中在信息和通信、電氣和電子、采礦、運輸設(shè)備和化學(xué)品及化學(xué)產(chǎn)品領(lǐng)域，馬來西亞在醫(yī)療設(shè)備、半導(dǎo)體和太陽能電池板等關(guān)鍵行業(yè)擁有強大的產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)。

（圖片來源：馬來西亞投資發(fā)展局2022年投資績效報告）

馬來西亞有各種國家、地區(qū)和市政投資促進機構(gòu)，主要包括國際貿(mào)易與工業(yè)部 (MITI)下屬的馬來西亞投資發(fā)展局 (MIDA)，負(fù)責(zé)吸引外資并充當(dāng)法律和監(jiān)管問題的協(xié)調(diào)中心。其他為投資者提供支持的地區(qū)機構(gòu)包括吉隆坡投資局 (InvestKL)、檳城投資局、雪蘭莪投資局、沙巴經(jīng)濟發(fā)展與投資局 (SEDIA) 和砂拉越經(jīng)濟發(fā)展局等。

2. 馬來西亞外商投資相關(guān)的法律和監(jiān)管機構(gòu)

馬來西亞沒有綱領(lǐng)性的立法或指導(dǎo)方針來直接規(guī)范外商直接投資，也沒有中央聯(lián)邦或國家機關(guān)專門負(fù)責(zé)審查外商直接投資。外商直接投資相關(guān)的法律法規(guī)散見于各種特定行業(yè)的法律、政策和指南，內(nèi)容較為繁雜，由相關(guān)行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)管理和執(zhí)行，易受政策影響，變化性強。目前，馬來西亞對外國投資參與的限制很少，但這并不意味著對外國投資沒有限制。不同行業(yè)的外國投資參與大致受到以下監(jiān)管（統(tǒng)稱為本地參與要求）：

• 限制外國投資者的股權(quán)，規(guī)定最低或多數(shù)股權(quán)由馬來西亞本地人或馬來西亞土著居民（bumiputera）持有；

• 要求董事會中任命的馬來西亞本地人或土著居民的最低比例。

以運輸服務(wù)業(yè)為例，使用商用車輛向第三方提供運輸服務(wù)的公司需要從陸路公共交通局（APAD）獲得A型運輸執(zhí)照，才能在馬來西亞半島運營。作為獲得A型運輸執(zhí)照的條件，這些公司必須擁有至少51%的馬來西亞本地股權(quán)，其中30%必須由土著民持有。這意味著，想要收購或投資馬來西亞運輸服務(wù)公司的外國投資者必須做到以下幾點：

• 如果是通過股份收購或認(rèn)購的方式，投資者最多只能收購或投資該公司全部已發(fā)行和實收股本的49%；

• 如果是通過收購運輸服務(wù)業(yè)務(wù)的方式，外國投資者擁有權(quán)益的收購公司必須在完成交易之前向APAD申請A型運輸執(zhí)照，因此，在申請之前，必須遵守馬來西亞本地和土著股權(quán)要求。

其它外資受到限制的行業(yè)還包括金融業(yè)、保險業(yè)、電信業(yè)、直銷及分銷、能源供應(yīng)和供水等行業(yè)等。

3. 如何在馬來西亞合法開展制造業(yè)活動？

在馬來西亞，外商直接投資可以采取直接投資、跨國并購和股票市場收購的方式進行，本文將著重介紹直接投資設(shè)立有限責(zé)任公司的方式。

3.1公司設(shè)立

《2016年公司法》（Companies Act，2016) 是在馬來西亞設(shè)立公司的最主要依據(jù)，該法負(fù)責(zé)調(diào)整公司設(shè)立、運營、變更、終止一系列的法律關(guān)系�！�2016年公司法》規(guī)定一間公司必須在馬來西亞公司委員會（SSM）進行注冊后，才可以進行商業(yè)活動。

在《2016年公司法》下，可以成立的公司主要分為股份有限公司、擔(dān)保責(zé)任有限公司和無限公司三類。馬來西亞最常見的公司結(jié)構(gòu)是股份有限公司，股份有限公司可以注冊為私人公司（Sdn Bhd）或上市公司（Bhd）。

設(shè)立馬來西亞私人有限公司需要至少一名股東、一名董事和一名秘書，董事必須至少有一名在馬來西亞境內(nèi)擁有其主要或唯一居住地，董事的最低年齡為18歲，公司董事無須是公司股東。公司秘書必須是一位主要或唯一居住地是馬來西亞的成年人，年滿18歲，且必須具備特定職業(yè)資質(zhì)，如注冊會計師、律師等。

實踐中，馬來西亞私人有限公司設(shè)立對于股東和董事的身份證明文件沒有公證認(rèn)證的要求，在資料齊全的情況下一般遞交申請后3-5個工作日可以完成SSM公司注冊。

3.2銀行開戶和股東注資

由于取得制造許可證（Manufacturing License）要求公司擁有250萬馬幣及以上的股東資金，所謂“股東資金”是指公司的實收資本、公積和損益分配賬戶余額的總和，因此，一間新設(shè)立的馬來西亞公司如果需要申請制造許可證，至少需要實繳250萬馬幣的注冊資本。

3.3申請工廠營業(yè)執(zhí)照（Business License for Manufacturing）

在馬來西亞開展業(yè)務(wù)的公司必須向當(dāng)?shù)氐胤秸暾垹I業(yè)執(zhí)照。每個地方政府對申請營業(yè)執(zhí)照的要求可能會有所不同。

工廠營業(yè)執(zhí)照的申請較復(fù)雜，在提交營業(yè)執(zhí)照的申請文件之前，公司必須先獲得環(huán)境部 （DOE）、職業(yè)安全與衛(wèi)生部（DOSH）和消防和救援局（BOMBA）的支持信。

3.4申請制造許可證（Manufacturing License, ML）和稅收優(yōu)惠

馬來西亞《1975年工業(yè)協(xié)調(diào)法》（Industrial Coordination Act of 1975，ICA）要求擁有250萬馬幣及以上股東資金或雇用75名或以上全職雇員的制造公司申請制造許可證，以取得國際貿(mào)易和工業(yè)部（MITI）的批準(zhǔn)，制造許可證的申請?zhí)峤唤o馬來西亞投資發(fā)展局（MIDA）。

ICA規(guī)范的“制造活動”是指制造、改裝、混合、裝飾、精加工或以其他方式處理或改造任何物品或物質(zhì)，以便使用、銷售、運輸、交付或處置，包括零件組裝及船舶修理，但不包括通常與零售或批發(fā)貿(mào)易有關(guān)的任何活動。

如果制造業(yè)公司不滿足上述條件，則該公司必須向MIDA提交制造許可證的豁免。

制造許可證的持有者在馬來西亞享有多項獎勵和優(yōu)惠，除了再投資津貼和其他福利外，新興工業(yè)地位（Pioneer Status）和投資稅收津貼（Investment Tax Allowance, ITA）是制造業(yè)企業(yè)的主要稅收獎勵。新興工業(yè)地位與投資稅收津貼的申請主要取決于制造活動增值的程度、應(yīng)用的科技和產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系。獲得新興工業(yè)地位的公司享有為期5年的部分所得稅豁免。公司按其法定收入的30%課稅，豁免期將從該公司的生產(chǎn)日開始計算（生產(chǎn)日的定義是公司的生產(chǎn)水平達到公司產(chǎn)能30%的那一天）。獲得ITA的公司在5年內(nèi)產(chǎn)生的合格資本支出可獲得60%（應(yīng)用于核準(zhǔn)項目的工廠、廠房、機械或其他設(shè)備）的稅收減免，從產(chǎn)生首筆合格資本支出當(dāng)天開始計算。

整體而言，馬來西亞的外商投資環(huán)境較為友善，商業(yè)主體設(shè)立的手續(xù)也較為簡便快捷，但是，在馬來西亞開展制造業(yè)活動前有較為復(fù)雜的行政審批程序，建議咨詢專業(yè)的咨詢機構(gòu)或律所，以合法合規(guī)的方式在當(dāng)?shù)亻_展經(jīng)營活動。

來源：TC GROUP

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