近期，古老師在一個上市公司收購非上市公司的股權收購案例中，發現一些帶有普遍特點的股權結構稅務設計問題，在此和大家做一些簡要的分享。以下是并購前被收購公司甲的股權結構圖：

 

      一、原并購交易及納稅情況

      1、被并購方基本情況

      甲公司各股東的股權計稅基礎總額5億，其中A公司持股計稅基礎3.45億；合伙企業B持股計稅基礎0.25億；香港C公司持股計稅基礎0.3億；BVI公司持股計稅基礎1億。甲公司賬面有未分配利潤0.8億。

      2、并購交易安排

       收購方，以全部現金30億收購甲公司各股東所有股權。

      3、原并購交易的稅收籌劃

       并購前，甲公司向股東分配股息0.8億元。甲公司分配股息后，再由收購方按照新的價格進行并購，并購價格降為29.2億元。

      4各股東納稅情況

      A公司：不分配股息轉讓股權納稅：（30×69% － 3.45）×25%=4.31億；分配股息后再轉讓股權納稅：（29.2×69% － 3.45）×25%=4.17億，由于分配股息免稅，分股息后再轉讓股權有節稅效果，但不大。

      B合伙：無論是轉讓股權還是收取股息，合伙企業計稅方法相同，分股息后再轉讓股權，節稅效果有限；

      C香港公司：根據甲公司自己的計算，不分配股息轉讓股權納稅：（30×6% － 0.3）×10%=0.15億；根據甲公司自己的計算，分配股息后再轉讓股權納稅：0.8×6%×10%+（29.2×6% － 0.3）×10%=0.15億。

      稅務要點：1、對于香港公司來說，分配股息沒有節稅效果，除非能享受股息稅收協定優惠5%。本案例中香港公司持股比例不夠25%，不能享受5%稅收協定優惠；

      2、香港公司直接轉讓股權比例25%以下可以不在大陸征稅，本案例為什么要征稅？這個問題涉及稅收協定問題，比較復雜，以后有機會專門寫稅收協定方面的文章介紹；

      3、如果香港公司轉讓股權不征稅，分配股息會增加總體稅負。

      BVI公司：不分配股息轉讓股權納稅：（30×20% － 1）×10%=0.5億；分配股息后再轉讓股權納稅：0.8×20%×10%+（29.2×20% －1）×10%=0.5億。并購前分配股息，對BVI公司沒有作用。BVI與我國沒有股息和財產轉讓稅收協定，沒有這方面的稅收優惠。

      總結：并購前分配股息，對合伙股東、境外無協定國家（地區），基本沒有稅收籌劃效果；對香港公司股東，需要配合復雜的協定操作才可以起到籌劃效果；對境內法人股東有節稅效果，但是意義不大。

      二、更優的并購交易納稅籌劃及評論

      1、境內法人股東A有稅收籌劃空間，但是操作比較復雜，在此不涉及過多。A股東接受全現金收購表明已經放棄了特殊重組的條件，可能為了避免被鎖定太長時間直接套現離開。

      2、合伙企業B，該結構本身就帶有籌劃痕跡，B股東應該是這幾個股東里最早對稅務關注的，在此也不過多討論；

      3、香港公司C，本來可以做到不用繳稅，或者只繳納很少的股息所得稅。原因是在進行股權結構設計是對稅收協定要求把握不到位，這里面也有部分政策原因，情況比較復雜。

      4、BVI公司，本案例中這種持股結構是最差的，完全沒有經過跨境稅務結構的設計。該結構的缺陷主要表現在：（1）目前我國跨境并購重組籌劃空間基本被鎖死，一旦采用該結構，難以解套；（2）沒有任何稅收協定支持。

      但是，這樣的結構也不是完全沒有解套的辦法，只不過解套的操作不在境內而在境外。歡迎大家討論！