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一、資產(chǎn)收購的特征
1.資產(chǎn)收購
資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。
2.資產(chǎn)收購的特點
（1）資產(chǎn)收購所支付的對價包括股權(quán)、非股權(quán)（現(xiàn)金、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)）。
�。�2）對于涉及國有股權(quán)的，審批部門還包括負(fù)責(zé)國有股權(quán)管理的部門及其地方授權(quán)部門，審批要點是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失。對于涉及上市公司股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的的,審批部門還包括證監(jiān)會，審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益。
二、資產(chǎn)收購的稅務(wù)處理
1、資產(chǎn)收購的土地增值稅處理
《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規(guī)定，對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。但是，資產(chǎn)收購不適用上述政策，無論受讓方采取何種方式支付對價，轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)權(quán)主體發(fā)生變更，均視為取得了收入，需要交納土地增值稅。
2.資產(chǎn)收購的契稅處理
在資產(chǎn)收購中，以貨幣資金為對價獲取被收購方的土地、房屋所有權(quán)，屬于購買行為；以非貨幣資金為對價獲取被收購方的土地、房屋權(quán)屬，屬于交換行為，二者均發(fā)生了土地、房屋權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，收購方需按照收購合同中土地、房屋的作價繳納契稅，合同價格不公允的，按照市價作為計稅基礎(chǔ)。
3.資產(chǎn)收購的企業(yè)所得稅處理
企業(yè)重組處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。
一般性稅務(wù)處理
被收購方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
特殊性稅務(wù)處理
資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定；受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
轉(zhuǎn)讓方取得的非股權(quán)支付資產(chǎn)所對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
轉(zhuǎn)讓方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)原有計稅基礎(chǔ)+支付的補(bǔ)價（減去收到的非股權(quán)支付額）+收到非股權(quán)支付額所對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失
三、資產(chǎn)收購的稅收籌劃要點
1、股權(quán)置換型資產(chǎn)收購籌劃
通過股權(quán)支付形式實施資產(chǎn)收購，享受特殊性稅務(wù)處理優(yōu)惠。同時盡量滿足實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓，規(guī)避增值稅。
2、資產(chǎn)收購后進(jìn)行組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的籌劃
資產(chǎn)收購?fù)瓿珊�，收購方可選擇將所收購的經(jīng)營性資產(chǎn)，以及收購方原有資產(chǎn)，再行剝離，組建分公司或子公司。
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